虽然黑凤凰也不能再用心灵力量攻击，但是心灵力量本就不是她最大的倚仗，而现在用自己的次要能力，解决了两个不小的麻烦，即使因为心灵能量的过多使用，让琴的挣扎剧烈了许多，但是黑凤凰却依旧觉得很满意，因为少了艾玛两人的牵制之后，她就可以将应付两人的精力用来对付利奥！
随着艾玛两人受伤，黑凤凰的能量冲击波也停了下来，而这时，因为黑凤凰的攻击，地面又下降了十多米，完全改变了这里的地形，可怖不已。
静静的飘在空中，黑凤凰剧烈的喘息着，在经过这么久的战斗后，她的能量已经消耗大半，但是即使如此，她脸上的疯狂却没有一点减弱，反而在看到站在她对面的利奥后，漆黑的双眼更添几分暴戾。
魔人的冰蓝色双眼带着一分狂热，他身体内的血液已经完全沸腾了起来，在他感受到无形的狂暴能量笼罩向他时，他背后猛然出现一个蓝色的魅影，随后做出与他一样的斩击动作后，湛蓝色的魔力剧烈涌动，与无形的控制能量撞在了一起，化为一阵蓝色光雨，挣脱了无形的束缚，随后身子一闪，出现在黑凤凰身边，手中的刀划出一片光幕，将黑凤凰笼罩了起来。
利奥的速度很快，快到视力最好的蜘蛛侠也只能看到一点影子，只能追逐着利奥留下的魔力痕迹，但是黑凤凰却根本不用看，她只要在自己身体四周充斥满自己的能量，然后在感应到利奥的动作时，让自己的能量整片的扑过去就好，只要被她的能量笼罩，然后控制住，那么等待利奥的就是化为灰尘的结果。
对此，利奥也是心知肚明，所以只要稍微感觉到自己有被黑凤凰能量控制的结果，他就猛的爆一下自己的魔力，阻止一下黑凤凰的力量后，离开原地。
但是即使是这样，他的身上也出现了斑斑血迹，衣服破破烂烂，甚至透过衣服上的破洞，还能看到正在不断恢复的血肉。
“轰！”与自己身后的魔人幻影再次斩出一道刀芒，同黑凤凰的能量撞在一起，爆出一阵能量风暴后，利奥也借着这反震之力，腾空而起，而他已经不堪折磨的上衣也‘刺啦’一声化为了碎片，让利奥满是伤痕的上半身出现在所有人面前。
只见利奥那肌肉分明的前胸和后背上，就像是被人生生挖掉了一块块血肉一样，全是深深的坑洞，甚至最深的地方，也已经可以看到森森白骨，不过，对此，利奥没有一点在意，因为魔人的血脉力量正在让伤口快速的恢复。
“也只有拥有他这样的速度和恢复能力才能与黑凤凰近身战斗吧，如果是我的话，早死了！”看着利奥身上的伤口，美国队长抽了口冷气，开口说道。
闻言，其他人默然认同。
就在其他人将注意力集中在两人战斗中时，艾玛轻声向x教授问道：“教授！刚刚那是琴？”。
“嗯，看起来是因为黑凤凰的心灵能力损耗过度，让琴有了反击之力！”x教授猜测着。
“那么，我们是不是可以……”
“嗯，抓紧时间恢复一下，让利奥吸引住黑凤凰的全部注意力，这样我们才有机会！”x教授沉吟说了一句。