巴西郡城依山傍水而建。嘉陵江在这一带形成了好大一片冲击河滩，郡城就建在河滩之上。前面说过，合州有八道城门，够多的了，有些极端。而巴西则是另一个极端，只有三道城门，够少的了。
巴西郡城的南门，建在最东处。之所以叫南门，是因为城门之外的道路指向南边。东门在东北方向，出城就是一座木桥，木桥横跨嘉陵江，通往东岸。巴西郡城的西门倒还真在西面。自建兴大道而来，或者自流马小路而至，均入西门。北面阆州、巴川过来的人，同样进西门。
巴川、阆州、巴西、西充四郡，在黄忠的队伍南下之后，均余四千降兵。蔡琰原来打算在巴川、阆州、巴西三地各留五百士兵维持治安，其余士兵都集中到西充训练。因益州兵至，蔡州决定将阻击的地点定在巴西。于是，巴西四千降兵原地不动，西充西千降兵退往巴西。而巴川和阆州还是分别只来三千五百人。
当蔡琰布置三官山埋伏战的时候，一万五千士兵已然到位，聚集在巴西。三官山伏击仗总共动用了四千人。而那四千人则是四个地方的士兵各抽了一千人。蔡琰希望，士兵们就能够将战胜之后的欣喜迅速传遍全军。
想是这么想，要做到还暂时不行。这是因为，益州军的辎重车队并没有走在最前面。这边在伏击辎重车队，另一边的益州军队已经开到了巴西城下。当这边的伏兵轻松完全壮举、安全撤离之后，所有的伏兵都已经进不了巴西城了。胜利的喜讯，暂时还传不到巴西城中。
伏兵四千人，另外还有一千人作为这四千人的后勤。他们除了负责在三官山的“另一峰”接应之外，还在大山的深处找了一个简易的宿营地，安营扎寨，埋锅造饭。
这之后，张脩、张鲁率领的大约四万三千人益州士兵围住了巴西。巴西城内，有还不知道三官山大捷消息的一万降兵。城外，有包括蔡琰在内的五千士兵。城外的士兵，在经历三官山大捷之后，信心倍增，对蔡琰萌生出近乎于盲目的信任，已经不能再使用降兵二字了。
此时，蔡琰还不能松劲。一定要在城外搞出大动作。不一定杀敌多少，但一定要让城内的士兵知道城外的士兵绝大部分还活着，从而推断出三官山大捷的事情。增强城内士兵的信心。绝不能任由张脩、张鲁的益州兵顺利攻城。
……
由于地形的原因，张脩、张鲁的益州兵包围巴西城主要就包围了城池的西面和南面。城池的东面的北面是嘉陵江，不需要包围。再说，围城之战，都要围三阙一，而不能四面围困。所以，仅仅包括西面和南面就完全足够了。
由于益州兵人数较多。如果从西充出发算起，最先出发的士兵已经到了巴西城下，最后面却还有士兵没有出发。士兵的前进，非常耗费时间。再加上辎重被袭这么一耽搁，最终，全军到达巴西的时候，天色已经暗了下来，夕阳躲到山里去了。
这么一个地形，用水攻是肯定不行的。假设在上游筑坝，拦住嘉陵江，然后掘堤泄洪，首先被淹的是巴西城而不是围城的益州军。更何况，嘉陵江水量充足，要筑坝也不是那么好筑的。
水攻不行，那么火攻呢？有人说，三国计，其实就是火攻计。三大战役，官渡之战烧粮草，赤壁之战烧连环，彝陵之战烧连营。其它的，什么火烧博望、火烧新野、火烧藤甲兵……真可谓数之不尽。能不能给益州兵也来上一把火呢？
可惜不能。巴西城西的益州兵在城与山的中间平地，北面就是嘉陵江，取水十分容易；南面的益州军所在的地势更是平坦，往东也能到达嘉陵江畔。在取水容易的开阔之地，用火攻是绝对不行的。
那还能有什么办法呢，一般的劫营会如何呢？一般性的劫营，不是不能凑效，而是没有意思。没有意思，主要是因为兵力对比太过悬殊。刚开始的时候，由于我军发动在先，能占一些便宜。但由于敌营有栅栏、有探哨、有巡逻，我军所能占到的便宜必然不会很大。然后，便是肉搏战，拼兵力了。而拼兵力，就没有意思了。
最后，蔡琰还是决定劫营。但是，却不是真劫营。蔡琰安排的，也就相当于骚扰。开始，是真杀。但敌军一但发觉，即将组织起反击的时候，就立即撤退。
根据地形，有六条小山谷可以接近益州军。蔡琰就把士兵整编了一下，还是派出四千人，分四队，选择了六条山谷当中的四条进发。
……
益州兵的辎重车辆原有五千多辆，被烧三千，还剩两千。原有辎重兵三千多人，被杀两千，还有一千。被烧的辎重，各色均有。辎重被烧，就意味着粮草不足。粮草不足，就意味着战期缩短。因而张脩认为，必须在最短的时间内攻下巴西，时间不得超过三天，争取在巴西得到一定的补给。同时张脩还安排了人马，准备明日一早出发，返回西充，争取从西充百姓手里能够搜刮到一些东西。
要攻城，就得有必要的攻城器械。而那些器械，而又是最初就没有带的。最初张脩以为是进驻汉中，因而就只是按照一般的辎重配备了军队。
当然，一般的辎重里面也包含了云梯。但是，现在却又被烧去了一半，就需要伐木造梯了。这还不算，那些没有被烧的云梯也不是现成的云梯。辎重里的云梯是需要组装的。于是，伐木、新造和组装，就需要连夜完成了。
由谁来完成呢？当然是辎重兵。这三项工作可都是技术活儿。一般的士兵弄不来的。一般的士兵只能干些力气活儿。就比如，把砍伐下来的木头运回军营等等。
这样一来，那一千辎重兵就惨了。这可不是工厂里干活。这里是军营。稍有不对，将领可是要杀人的。心有不满，可以。偷工减料，也可以。但数量上，必须得如期完成。