合州城，坐落于钓鱼山上。其山突兀耸立，相对高度达到九十丈。山下嘉陵江、渠江、涪江三江汇流，南、北、西三面环水，地势十分险要。该城又分内城、外城，外城筑在悬崖峭壁之上，城墙系条石垒成。城内有大片田地和四季不绝的丰富水源，里面的山麓还有许多耕地。
历史上的钓鱼城，自1239年彭大雅命甘闰初筑钓鱼城。1243年余玠采纳播州贤士冉琎、冉璞兄弟建议，遣冉氏兄弟复筑钓鱼城，移合州治及兴元都统司于其上。至1254年，合州守将王坚进一步完善城筑。最终才使得钓鱼城具备了长期坚守的必要地理条件以及依恃天险、易守难攻的特点。算一算，十五年筑城，这才使得钓鱼城成为了兵精食足的坚固堡垒。
到吕布这儿，时间就短了。前面说过，由于吕布军在蜀州一带劫掠了大量的财物，因而其行进速度就比较慢。黄月英取了蜀郡，移师犍为，整顿驻军之后才是四月。而吕布军到达土水，过了嘉陵江，就是四月了。过江之后，吕布军侦察江北地形就花了将近一个月。最后，吕布军队安定下来，已经是五月了。
就五、六、七月，三个月的时候，吕布军队在土水一带修建防御工事，并在大剪刀那两道山脉的少数过山道路修建关口。真可谓工期短，任务重啊。蔡琰的军队什么时候会来攻打，对于吕布军来说，也是说不清楚的事情。因此，必须要抢在七月底之前，基本完成。
整个工程需要修建的城池长度约十里。但这十里，却涵盖了两个方向。西南方向，是嘉陵江。因而这个方向敌军就不容易聚集，就比较容易防守。只需像江州城那样筑一道简单的城墙就行了。东南方向的马鞍山一带，是蔡琰军队实施陆地进攻最可能的方向。因而这个方向就属于重点工程。
该重点工程直接借鉴合州城城墙的格局，一是城墙的高度统统建到十丈，高于寻常城墙四丈；二是修建了大量的一字城墙，以犬牙交错的方式对来犯敌军形成多面打击。
最终，从表面上看，所有建设工程都算是完成了。工期倒是拖了几天，还好，蔡琰的军队没有来。今日，蔡琰的军队来了，而吕布这边，却已经真正完工。工程验收等手续就免了。
……
蔡琰的军队来了。由于吕布军居高临下，当马岱、马铁率领的先锋军走到甘家湾一带的时候，城上的吕布军就望见了。
闻听士兵急报，吕布、庞统急上城墙观看。当二人上到城墙的时候，蔡军先锋军就已经走到跳石村，开始整队了。吕布一见，道：“此地形势我高彼低。居高临下，势若破竹。趁敌军正在整队之机，就此杀出，必可先声夺人。侯成！”旁边侯成立即应声：“在！”吕布道：“命你率三千……”
“主公且慢，”出言阻止之人，自然是庞统了，“将军稍安忽躁，切莫激动。古人出兵，都要先在朝廷仔细商议，斟酌形势，直到有胜利的把握之后，这才出兵攻击。若不多加盘算，仅逞匹夫之勇就急于出兵，到时候损兵折将，岂不反而挫伤了我军的士气？”
吕布道：“敌军正在整队，时机稍纵即逝。若详加盘算，恐贻误战机。”庞统则道：“大军交战，涉及到千万人的生死，我们应该小心谨慎，考虑周详。万不可草率行事。首先，蔡军大举攻来，士气正旺。此时交战对蔡军有利，这就是第一个不可攻击的原因；其次，蔡军以数千先锋逼近我大军，形势对他们极为不利。常言道‘置之死地而后生’，蔡军的士气定然高涨，纪律定然严明，战斗力定然旺盛。这是第二个不可攻击的原因；其三，蔡军为了鼓舞士气，必然启用勇猛之将作为先锋。若我军也以猛将与之搏斗，两虎相遇难免一伤，却很难料定究竟谁死谁伤。军国大事，怎能采用这种类似赌博的儿戏方式？这是第三个不可攻击的原因。
“我军将士，已经修建了工事，有所凭借，安然无险，军心难免松散，这是不能出兵的第一条理由；如果我军出动之后不能取胜，官兵的心就更加难以稳固。我军本来就士气不振，如果再遭挫败，势必如溃堤之水，一泄千里。这是不能出兵的第二条理由；以上三个原因、两条理由，都是兵家所忌讳的。依属下之愚见，我军不如凭借工事固守，以逸待劳。”
吕布一跺脚，不耐烦地说：“算了、算了。你说了这么多，我倒是没有听懂，然敌军的队形却已经整编得差不多了。接下来，敌军该逼近索战了。却不知来的将领是黄汉升还是赵子龙。”
……
庞统道：“无论是黄汉升还是赵子龙，皆与将军所差不多。望将军按捺火气，不要莫要出阵迎敌。”吕布道：“这两人，我一时半会儿也拿不下，没什么意思。我理会得。若蔡琰派出的是其他将领嘛，嘿嘿。”庞统道：“蔡琰智慧超人，不可能另遣庸将前来。”
两人正在这儿说呢，蔡军三千先锋军就逼了过来。距离吕布的城墙约五六百步左右，停住了。然后马岱、马铁空前，走到三百步左右的位置。马岱喝道：“吕布匹夫，久闻你英勇无敌，敢出来与某一战么？”
城上庞统倒是没什么反应。但吕布却十分诧异。蔡军将领，吕布基本上都认识。然而此番前来的两人却不知道是谁。因而吕布就问侯成：“这两人是谁？我好像没见过。”侯成道：“我也没见过。”吕布就扬声问道：“本将军戟下，不杀无名之将。来将何人，报上名来！”
“西门马岱！”“西门马铁！”吕布得到这么两个答案。马岱、马铁是谁，吕布还真没听说过。以吕布的脑袋，一时半会儿也想不过来。旁边庞统就问：“怎么，这两人，以前不是蔡军的吗？”吕布道：“嗯，不仅没见过，连听都没听说过。”